Un fonds de commerce peut être cédé à un tiers extérieur à l’entreprise. Lorsqu’un propriétaire (le cédant) vend son fonds de commerce, il arrive souvent que le résultat de la vente soit bénéficiaire et/ou qu’il réalise une plus-value (PV) sur cette cession de fonds.
La plus-value, autrement dit l’augmentation de la valeur du bien, est égale au prix de vente du fonds de commerce, minorée de la valeur d’origine de ce fonds.
Cette plus-value fait l’objet d’une imposition qui diffère en fonction du régime fiscal de l’entreprise qui exploite le fonds de commerce. Cette dernière est en effet soumise soit à l’Impôt sur le Revenu (IR) soit à l’Impôt sur les Sociétés (IS).
I – Modalités d’imposition de la plus-value lorsque l’entreprise exploitant le fonds de commerce est soumise à l’impôt sur le revenu (IR)
1 – Dans quels cas l’entreprise est-elle soumise à l’IR ?
L’entreprise qui exploite le fonds de commerce cédé est imposée à l’impôt sur le revenu dans les cas suivants :
- Exploitation en nom propre par le propriétaire
Dans ce cas, les bénéfices retirés de l’exploitation du fonds de commerce seront intégrés au revenu global du propriétaire du fonds et seront donc directement imposés à l’impôt sur le revenu sur la tête du propriétaire. - Exploitation du fonds par une société soumise à l’impôt sur le revenu
Sont concernées toutes les sociétés commerciales qui ont opté pour l’imposition des bénéfices de la société à l’impôt sur le revenu sur la tête de chaque associé, à proportion de la part de bénéfices qu’ils perçoivent.
2 – Distinction des plus-values à court terme et à long terme
Le code général des impôts prévoit qu’il y a plus-value à court terme lorsque la durée de détention du fonds de commerce, par l’exploitant, est inférieure à deux ans. En revanche, lorsque la durée de détention du fonds de commerce par l’entreprise qui l’exploite est supérieure à deux ans, on parle d’une plus-value à long terme.
- Modalités d’imposition des plus-values à court terme
Lorsqu’au jour de la cession du fonds de commerce, exploité depuis moins de deux ans, le vendeur ou cédant réalise une plus-value, celle-ci sera ajoutée au résultat imposable de l’entreprise. - Modalités d’imposition des plus-values à long terme
Lorsque l’entreprise qui détient le fonds de commerce exploite celui-ci depuis plus de deux ans, la plus-value constatée par l’exploitant est considérée comme une plus-value à long terme et est alors imposée au taux de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu et au taux de 17,2 % au titre des contributions sociales. L’imposition totale sera donc de 30% du montant de la plus-value constatée.
II – Modalités d’imposition des plus-values lorsque l’entreprise exploitant le fonds de commerce est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)
Lorsque le fonds de commerce est exploité par une entreprise dont les bénéfices sont imposés à l’impôt sur les sociétés, les plus-values sont imposées au taux normal de l’IS.
III – Les cas d’exonération d’imposition des plus-values de cession de fonds de commerce
L’article 238 quindecies du code général des impôts prévoit une exonération d’imposition des plus-values de cession de fonds de commerce lorsque les conditions suivantes sont réunies :
- La première condition est liée à la durée d’exploitation du fonds de commerce. En effet, pour bénéficier de l’exonération d’imposition, il faut qu’à la date de vente du fonds de commerce l’activité professionnelle ait été exercée pendant au moins cinq années.
- La deuxième condition est, quant à elle, liée au montant du prix de vente du fonds de commerce. Lorsque le prix de vente du fonds de commerce est inférieur à 300 000 euros, les plus-values de cession ne seront pas imposées.
1 – Exonération partielle d’impôt sur les plus-values
L’article 238 quindecies du code général des impôts prévoit que, lorsque le prix de cession du fonds de commerce est compris entre 300 000 et 500 000 euros, la plus-value de cession sera partiellement exonérée d’imposition.
Rappelons que le fonds de commerce doit avoir été exploité depuis au moins cinq ans.
Le taux d’imposition de la plus-value se calcule alors de la façon suivante :
- Taux d’imposition de la PV = (500 000 – valeur des éléments transmis) / 200 000
2 – Exonération totale en cas de départ à la retraite de l’exploitant (art. 151 septies A)
Pour bénéficier de l’exonération totale d’imposition pour départ à la retraite, l’entreprise doit tout d’abord répondre à la définition communautaire des PME, à savoir : avoir moins de 250 salariés et un total bilan inférieur à 43M€, ou un chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 50 M€.
De plus, le capital et les droits de vote ne doivent pas être détenus à 25% ou plus par une personne morale ne remplissant pas ces seuils.
Pour bénéficier de l’exonération pour départ à la retraite, il faut respecter les points suivants :
- l’activité professionnelle a été exercée pendant au moins 5 ans,
- le cédant ne contrôle pas l’entreprise cessionnaire, c’est-à-dire qu’il ne détient pas directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette entreprise ;
- le cédant cesse toute fonction dans l’entreprise individuelle cédée,
- le cédant fait valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois consécutifs suivant ou précédant la date de la cession de fonds.
Enfin, si le cédant ne fait pas valoir ses droits au terme de ce délai de 2 ans, l’exonération est remise en cause au titre de l’année au cours de laquelle intervient ce terme.
L’exonération sur les plus-values pour départ à la retraite concerne uniquement l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restent dus.
L’exonération s’applique à la totalité des plus-values, à court terme ou à long terme, dégagées à l’occasion de la cession, à l’exception des plus-values portant sur des biens immobiliers qui restent imposables dans les conditions de droit commun (application, le cas échéant, de l’abattement pour la durée de détention).
Notre cabinet Michel Simond Guadeloupe reste à votre disposition pour répondre à toutes vos questions sur ce sujet et aller plus loin dans votre projet de cession de fonds.
